Jakarta, FORTUNE – Merger perusahaan adalah hal lazim dalam dunia bisnis di luar berbagai alasan yang menyertai, mulai dari efisiensi, ekspansi, sampai penyelamatan dari situasi krisis.
Namun, dari segi regulasinya, ada banyak hal yang harus diperhatikan sebelum melakukan merger perusahaan.
Menurut Hukumonline.com, merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan dengan mempertimbangkan sinergi perusahaan, pajak, pembelian aktiva di bawah biaya penggantian, diversifikasi, dan mempertahankan pengendalian.
Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 9 UU Perseroan Terbatas (PT) mendefinisikan merger sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada.
Hal ini mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan.
Selanjutnya, status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri, sudah berakhir karena hukum.
Proses merger tidak bisa dilakukan sembarangan. Oleh karena itu, berikut ini ulasan mengenai beberapa tahapan merger yang harus dilakukan khusus untuk badan usaha PT.
1. Memenuhi syarat penggabungan perusahaan
Setiap proses hukum, tentu ada persyaratannya. Langkah pertama dalam rencana melakukan merger adalah memastikan bahwa perusahaan telah memenuhi persyaratan, antara lain perusahaan yang akan melakukan merger harus berbentuk badan hukum PT.
Selain itu, Pasal 126 ayat (1) UU PT juga menyebutkan bahwa merger dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Kemudian, berdasarkan Pasal 2 ayat (1) PP 57/2010, pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan badan usaha yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.
Ada pula syarat tambahan berdasarkan Pasal 123 ayat (4) UU PT, yaitu untuk perseroan jenis tertentu yang akan melakukan penggabungan harus memenuhi persyaratan berupa persetujuan dari instansi terkait.
Syarat-syarat tersebut bersifat kumulatif. Artinya, jika salah satu persyaratan tersebut tidak dipenuhi (dilanggar), perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan (batal).
2. Menyusun rancangan penggabungan
Direksi perusahaan yang akan menggabungkan diri atau menerima penggabungan harus menyusun rancangan penggabungan yang akan disampaikan kepada Dewan Komisaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Berdasarkan Pasal 123 ayat (2) UU PT, rancangan penggabungan harus memuat sejumlah syarat, antara lain nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang merger; alasan serta penjelasan direksi perseroan; tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan; sampai perincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan; dan sejumlah syarat lainnya.
3. Meminta persetujuan RUPS
Merger harus diputuskan secara musyawarah mufakat dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan Pasal 89 ayat (1) UU PT. RUPS dapat dilangsungkan dengan dihadiri paling sedikit tiga perempat bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.
Dengan demikian, keputusan dari RUPS dapat dinyatakan sah apabila disetujui paling sedikit tiga perempat bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
4. Membuat akta merger di notaris
Setelah rancangan merger disetujui RUPS, persetujuan tersebut harus dituangkan dalam akta penggabungan (akta merger) yang dibuat di hadapan Notaris dengan menggunakan bahasa Indonesia.
Salinan akta merger juga perlu dilampirkan untuk mendapat persetujuan maupun untuk keperluan pencatatan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (Kemenkumham) sebagaimana diatur dalam Pasal 129 UU PT.
5. Mengumumkan merger di surat kabar
Direksi perusahaan yang menerima penggabungan memiliki kewajiban untuk mengumumkan hasil penggabungan dalam satu pemberitaan surat kabar atau lebih, dalam jangka waktu paling lama 30 hari sejak diterbitkannya persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi penggabungan sebagaimana Pasal 133 ayat (1) UU PT.
Pasal 29 ayat (1) UU 5/1999 jo. Pasal 5 ayat (1) PP 57/2010 menyebutkan bahwa perusahaan yang melakukan merger wajib memberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) paling lama 30 hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis penggabungan badan usaha.
Adapun pemberitahuan secara tertulis dilakukan dengan cara mengisi formulir yang telah ditetapkan oleh KPPU.
